جیمز و ماروین دوست های خوبی برای همدیگر هستند، در حالی که یکی از آن ها آدم است و دیگری یک دوست غیر معمولی، یعنی یک سوسک. قرار است که جیمز برای چند روز همراه مادرش به سفر برود، او یک لیست از چیزهایی که باید با خودش ببرد آماده کرده است و از ماروین می خواهد کمکش کند تا همه چیز را بردارد. با رفتن جیمز، ماروین کمی ناراحت می شود و در روزهای نبودن او مجبور می شود با الاین دردسر ساز بازی کند و چیزهای هیجان انگیزی را تجربه کند…