در سرزمینی، پیرمرد آسیابانی زندگی می کند که سه پسر دارد، بعد از مدتی او از دنیا می رود و برای هر کدام از فرزندان خود چیزی را به ارث می گذارد. طبق وصیت او، آسیاب به پسر اول که از همه بزرگ تر می باشد، می رسد، خرهای آن نیز نصیب دومین فرزند می شود و ارثیه ی کوچک ترین پسر تنها یک گربه است. او در ابتدا از این کار پدر خود کمی ناراحت می شود اما به ناچار آن را می پذیرد. گربه از این که ارباب مهربانی دارد خوشحال می شود و رو به او کرده و می گوید: اگر شما یک لباس و یک جفت چکمه به من بدهید و به تمام حرف های من گوش کنید؛ مطمئن باشید من کاری می کنم که زندگی تان به کلی تغییر کند. پسر از این که می بیند آن گربه می تواند مثل انسان ها صحبت کند، حسابی متعجب می شود اما در نهایت پیشنهاد او را می پذیرد. در ابتدا او از اربابش می خواهد خود را به داخل رودخانه بیندازد، و بعد از انجام این کار، گربه شروع می‌کند به فریاد زدن و کمک خواستن. در همان لحظه کالسکه ی پادشاه که در حال عبور کردن از آن جا می باشد، به سمت صدا می رود و پسر را نجات می دهد. گربه که تا حدودی به چیزی که در نظر داشت رسیده بود، شروع می کند به تعریف کردن از پسر، و می گوید تمام این زمین ها و قصر باشکوهی که کمی جلوتر قرار دارد متعلق به اربابش می باشد. قصری که او درباره اش صحبت می کند متعلق به یک غول بزرگ است اما گربه تصمیم دارد با نقشه ای زیرکانه او را از بین ببرد و کاری کند که آن جا متعلق به پسر کوچک آسیابان شود…